千葉県千葉市中央区税理士・公認会計士。コラム
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 会社法施行後の有限会社                                            

 

来年施行される会社法では、最低資本金制度が撤廃されたり、取締役会の設置が任意になったりと会社の設立・設計が柔軟に行える。 一方、施行に伴い有限会社法が廃止となる。そこで、ここでは会社法施行によって有限会社がどのようになるのか、定款、登記は変更する のか、「株式会社」の商号を使うには申請等が必要になるのかといったことを整理してみたので参考にしていただきたい。


T会社法施行後の既存の有限会社について


 (1)有限会社は会社法施行後、株式会社として存続する。
   有限会社法が廃止されることで、有限会社という会社類型がなくなり、既存の有限会社は、会社法施
   行後は法律上は「株式会社」として存続していく(会社法整理法2条@)。

 (2)商号については「有限会社」という商号を使わなければならない。
   商号については会社法施行後も「有限会社」という商号を用いなければならないため、名刺や封筒、看
   板なども変更の必要はない。このように会社法施行後も「有限会社」の商号を使わなければならない
   会社を「特例有限会社」という(会社法整理法3条A)。

 (3)会社法整理法に有限会社法に準じた特則や経過措置が残っている。
   会社法整理法において、決算公告が不要や取締役の任期が無制限といった有限会社法に準じた特
   例等が設けられている(会社法整理法18条、28条)。

 (4)無期限で「有限会社」という商号のまま存続でき、特則等も時限措置は設けられていない。
   会社法整理法の有限会社法に関連した部分(会社法整理法2条〜46条)には、時限措置は設けられ
   ていない。このため、「特例有限会社」は無期限で存続でき、有限会社法に準じた特則等を利用でき
   る。

 (5)定款、登記は会社法施行に伴い、通常は変更する必要はない。
   会社法が施行されて、有限会社の定款や登記は、株式会社の定款や登記とみなされるため、
   原則として、定款と登記の変更を特別行う必要はない(会社法整理法5条、42条)。


U会社法施行後に有限会社から株式会社に商号変更する場合について


   特例有限会社の解散の登記と、株式会社の設立の登記を行わなければならない。留意点として、
 下記事項がある。


 (1)特別決議
    商号変更を行うには、まず株主総会(社員総会)において特別決議を行わなければならない(会社法
    整理法46条)。決議の定足数は総株主(総社員)の半数以上の出席で、総社員の議決権の4分の
    3以上の同意となっている(会社法整理法14条B)。

 (2)資本金の問題
   会社法施行後は、最低資本金制度が廃止されており、資本金が1円で株式会社を設立できるため、
   資本金300万円以上が条件の有限会社にとって問題は何もない。

 (3)機関(取締役、取締役会、代表取締役、監査役)の設置
   会社法施行後の株式会社は、取締役の人数が1人以上と変更され(会社法326条@)、取締役会の
   設置も任意扱いとなっている(会社法326条A)。また、取締役会設置会社でなければ、代表取締役
   の設置、監査役の設置は任意扱いとなっているため(会社法47条、326条A、327条A)、有限会社
   の機関設計のまま、株式会社に商号変更できる。

 (4)登記
   本店所在地においては株主総会(社員総会)の決議後2週間以内に、有限会社の解散登記を行い、
   株式会社の設立登記を行わなければならない(会社法整理法46条)。

 (5)登記申請に必要な添付書類
   @定款、A組織変更に関する株主総会(社員総会)議事録、B代理人が申請する場合には委任状

 

                                      税務通信平成17年9月19日号より抜粋

                                        

 

 

 

 



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